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小蜜蜂

公司 IPO 对管理层人员持股比例有什么规定,股份具体如何定数量和价格?



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一、关于管理层持股比例

IPO前对管理层持股比例没有什么规定一般是直接或间接持股,期权和限制性股票做不了,有的话话申报前要清理或者行权完毕)。

曾经研究梳理过这个问题,民营公司上市,给管理层的股权比例从0%到10%多都有。

1、 管理层持股比例跟行业高度相关:对于人的需求越大的行业,持股比例会越高,看到管理层持股比例在10%以上的,大部分是和技术有关的公司。

2、 另外管理层持股比例和老板的性格高度相关:有的公司比如 爱施德,股权授予范围叫一个广,比例也很不错,而有的公司一股都没有做。

3、据我观察, 绝大部分拟IPO民营公司的管理层持股比例在2%-10%之间

另补充,上市公司作股权激励的标的股份数量是有规定的,《上市公司股权激励管理办法》第十二条 :“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”

二、关于入股价格

如果是基于准备IPO做管理层持股,入股价格通常有几种做法,可以作如下划分:

1、和PE入股价格相同:如果有PE入股,在该时点,我们大致可以把PE的入股价格看作是公允价格。管理层持股如果是按照PE的价格入股,那么大致可以看作没有占便宜也没有吃太大亏,好处是节省了很多解释工作,坏处是入股价格高——有时候甚至对于管理层没有吸引力,不可操作。

2、低于PE入股价格:当管理层持股和PE入股价格时点相近,又比PE入股价格低的话,那么处理上略有点麻烦,对于主板和中小板上市而言,一般要做“ 股份支付”处理,形成一笔仅仅存在于账面,不影响现金流也不影响税务的费用——但是影响公司账面利润有可能对于公司是否符合上市条件造成影响。对于创业板来说,目前应该还没有要求作股份支付处理(没有学习最近的窗口指导文件,不知道是不是更新了规定)

入股价格较低时又一般有两种做法:

2.1、按照1元/每股入股

2.2、按照每股净资产入股

前者不管是增资还是转让,大致可以看成最优惠的情况,但现在操作起来越来越少——在转让时可能会被税务局强制调整视为按每股净资产作价,作个税的征缴;另外解释股权转让公允性比较难。

按照每股净资产入股,如果比PE入股时点早6个月以上,可以解释为当期公允价格,避免股份支付之类的问题。

这个问题是大家问得比较多的,但是这不是问题的本质,首先我们要思考,作为企业创始人,作为企业老板想法肯定是好的,我希望给高管持股,然后让他们和我一起干,让他们有主人翁的意识。这个想法没有错,但是这不是问题的本质,问题的本质是什么呢?首先我们要面对一个事实,我们自己认为要给高管股份的时候,高管愿不愿意持有我们公司的股份。我们发现很多企业,高管并不愿意持有公司的股份,为什么?一是有的公司在亏损,现在市场经济环境不好,有的公司出现了利润下滑亏损。二是虽然没有亏损,有利润,但是公司看不到未来,高管们看不到未来。

怎样让高管愿意持有公司的股份?什么样的公司才有这种可能性?那就是公司必须要有很好的成长性,所以作为企业创始人首先必须要建立一个基础,公司必须要有很好的成长性,才能考虑给高管持股,如果公司未来没有很好的成长性,给高管持股是一个很麻烦的事情。因为就算给了高管股份,他们也不一定有积极性跟着公司跟着你走向未来。公司是靠创始人,靠老板指引公司未来发展的方向,第一老板定方向,第二老板要配置资源,例如找资金、找人才。如果方向不明确,资源、人才、资金都不能配置到位,靠高管去把公司做大是不可能的。因为今天市场竞争的环境与过去不同,今天公司的竞争说到最后都是烧钱,滴滴也在烧钱,快的也在烧钱,大众点评在烧钱,美团也在烧钱,大家都在烧钱,所以今天对老板资源整合能力要求非常高。给高管持股第一大家要考虑清楚公司有没有成长性。在有成长性的前提下,第二我们要考虑给高管到底分的是什么。其实你给高管分,高管就是持有股,假定一个高管持有公司1%的股份,假定公司利润有2000万,并不代表一个高管他能分到20万的分红。第一种情况公司不分红,他就分不到钱。第二个不可能2000万的利润全部都分配。还有一种情况公司可能出现了亏损,所以即使高管持股了他也分不到钱。

所以不能说高管持股了他就能拿得到钱,如果一个高管最后拿不到钱时,很失望怎么办?要么就是你走,要么就是把股份卖了就走人。所以我们要明白给高管分的是什么?分的不是钱,是公司的估值,在公司从高管持股那天起,假定一个高管花了10万买了1%的股,10万块钱他持股,3-5年以后,这个1%的股份到底是值100万还是1000万,如果这个公司的估值不能快速的增长,对高管来说他也是个投资,他的投资不能涨十倍、涨一百倍,他也没有信心在公司里干下去。反向思维也一样,如果我们是个高管,花了10万买了1%的股份,第一可能分不到钱,第二这个公司也不值钱,我们买这个股份有什么意义,所以这是问题的本质。

大家面对这样一个事实,什么叫股权激励?股权激励不是以利润作为坐标系的,真正的股权激励是以公司的价值为坐标。所以你要考虑一个公司价值的增长性,当大家把这个问题想明白了之后才会知道,我们怎样才能给高管股份,应当给多少股份,这些都是后面技术性的问题。前提就是怎么样考虑做一个值钱的公司,让一个公司有成长性。

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